近日，伴随《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（“2.6通知”）的出台，其配套文件——由中国证监会发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（下称“RWA指引”）也正式落地。这份被视为RWA（现实世界资产代币化）项目实操关键规范性文件的发布，为境内资产通过代币化形式在境外融资打开了合规通道，标志着相关领域监管框架初步成形。
一、RWA定义与法律定性
根据“2.6通知”，RWA被定义为：使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或具有代币特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。
此定义明确了两个关键点：一是可发行RWA的资产权利范围广泛，涵盖所有权、收益权及其他权益、债券凭证；二是代币形态灵活，既可以是ERC-20等同质化代币，也可以是ERC-721或ERC-1155等标准的NFT。
值得注意的是，虽然定义未明确代币的法律性质是否为“证券”，但RWA指引文件标题中使用了“证券代币”的表述。业内分析认为，这在一定程度上暗示了其可能参照现行证券监管框架进行规范，为实际操作提供了参照依据。
二、发行RWA的核心合规条件
（一）底层资产合规：参照ABS负面清单
RWA指引对底层资产设置了明确的禁止性规定，主要包括：法律行政法规或国家规定禁止融资的领域（如新闻、宗教文化）；可能危害国家安全的资产；存在重大权属纠纷或依法不得转让的资产；以及符合境内资产证券化（ABS）基础资产负面清单规定的禁止情形。
这意味着，当前ABS（资产支持证券）能做的底层资产，RWA基本也能做。这为持有大量不动产资产的企业，如房地产公司、物业持有方等，开辟了新的海外融资窗口。例如，已成熟的商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）模式，可以嫁接RWA，以商业物业的租金、运营收入等稳定现金流为基础资产发行代币，帮助持有方盘活存量、缓解资金压力。
此外，类REITs项目、供应链应收账款、融资租赁债权、收益权等ABS领域已相对成熟的资产类型，均在RWA领域具有广阔的应用前景。
（二）发行主体合规：关注特定犯罪记录
发行主体方面，指引主要禁止两类情况：一是境内主体或其控股股东、实际控制人近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪记录；二是境内主体因涉嫌犯罪或重大违法违规正在被立案调查且尚无明确结论。
涉及的罪名范围较广，涵盖贪污贿赂类、侵犯财产类（如狭义理解包括侵占、职务侵占、挪用资金等）以及破坏社会主义市场经济秩序类犯罪，总计涉及刑法中约四分之一的罪名。这要求发行主体必须具备良好的法律合规记录。
三、发行RWA需额外关注的重点
尽管RWA监管框架参照了ABS，但由于其跨境与技术特性，在项目设计中仍需关注以下几点：
1. 第三方数字化服务商与区块链选择
目前市场已有多家技术成熟的第三方数字化服务商及它们开发的联盟链可供选择。RWA指引未明确限制上链路径，预计在备案过程中，只要技术方案合理并通过发行地对技术安全的审查即可。
2. 发行地的选择
从合规便利性看，香港是目前内地资产发行RWA的热门选择。但指引并未将发行地限制于香港，其他境外法域也在允许范围内。选择时需综合考虑当地监管框架、市场接纳度以及与境内监管的协调。
3. 投资者范围
“2.6通知”规定RWA代币不得向境内居民发售，仅面向境外主体。但指引未强制要求仅向“合格投资者”发售。这主要因为发售范围通常由发行地监管规定，且“合格投资者”标准在全球并不统一。我国监管机构对此进行限制可能影响项目的境外发行灵活性。
结语：双重合规是关键
与境内ABS不同，RWA项目需同时满足我国和发行地监管机关的双重要求，实现“双重合规”。项目发行成功后，我国证监会的事中事后监管将相对简化，主要在发行完毕、发生重大风险或其他重大事项时要求报告。这意味着，发行成功后，项目管理人将更多直面发行地监管机构的持续监督，相关主体需提前做好法律与运营上的充分准备。
随着RWA指引的落地，境内优质资产通过代币化技术走向国际资本市场的大门已悄然打开。对于拥有合规资产并寻求多元化融资渠道的企业而言，深入理解规则、审慎设计架构、抓住这“开门”后的第一波机遇，或将开辟出一条全新的发展路径。