作者：Jack Inabinet，Bankless高级分析师；翻译：@金色财经xz
上周，美国证券交易委员会（SEC）与商品期货交易委员会（CFTC）共同发布了一份里程碑式的联合指导文件，首次详细阐明了联邦证券法将如何及何时适用于加密资产。此举旨在为长期处于法律灰色地带的加密货币行业提供明确的监管分类框架，以取代部分不确定性。
本文将深入解读这份指导文件的核心内容，并探讨其对主流数字资产分类可能带来的影响。
一、数字商品
根据SEC的解释性指导，“数字商品”类别涵盖那些价值主要来源于其在加密生态系统中的“功能型”角色以及市场供需动态的加密资产。
这一宽泛定义旨在涵盖众多成熟区块链网络的实用型代币。SEC列举了16种属于此类别的资产，包括：Aptos (APT)、Avalanche (AVAX)、Bitcoin (BTC)、Bitcoin Cash (BCH)、Cardano (ADA)、Chainlink (LINK)、Dogecoin (DOGE)、Ether (ETH)、Hedera (HBAR)、Litecoin (LTC)、Polkadot (DOT)、Shiba Inu (SHIB)、Solana (SOL)、Stellar (XLM)、Tezos (XTZ) 以及 XRP (XRP)。
SEC强调，这些资产因其不符合“证券”的法律定义，故被视为非证券数字商品。但指导文件同时声明，任何加密资产（符合后续法案的稳定币除外）都可能根据《商品交易法》被认定为“商品”，从而接受CFTC的监管。
此外，其他可能符合“数字商品”定义的流行代币还包括：BONK、CC、EIGEN、ETC、HYPE、STX、SUI、TAO、TRX、XMR等。
二、数字收藏品
新框架表明，诸如代币化的宝可梦卡牌等资产可能被归类为“数字收藏品”，但确认其非证券属性前仍需具体分析。
此分类适用于旨在收藏的加密资产，包括那些代表或授予艺术品、音乐、视频、交易卡牌、游戏内物品及迷因币相关权利的资产。与实体收藏品类似，数字收藏品不赋予持有人企业所有权，因此被视为非证券。
SEC明确指出，CryptoPunks、Chromie Squiggles、粉丝代币、WIF 和 VCOIN 等均可归类为数字收藏品。同时，该机构也警示，此类代币一旦在生态系统中具备“功能性”，未来可能转化为数字商品。大多数碎片化收藏品则可能构成证券，因为购买者依赖于他方的管理性努力。
其他可能符合“数字收藏品”定义的流行项目包括：Beeple的《The First 5000 Days》、PEPE、Pudgy Penguins & PENGU、Quantum Cats、Saga Monkes等。
三、数字工具
数字工具是旨在实现特定功能的加密资产，可能以“灵魂绑定”形式存在，即无法交易并永久绑定于用户。
SEC强调，数字工具不得具备“内在经济属性或权利，例如产生被动收益，或授予对企业未来收入、利润或资产的索取权”。其应用场景包括会员资格、门票、凭证、所有权凭证及身份标识。
指导文件将以太坊域名服务（ENS）域名和CoinDesk的“Microcosms”NFT大会门票归类为数字工具。其他可能符合此标准的资产包括：FanDome NFT、POAP、Propy NFT、VeeFriends、World ID等。
四、稳定币
SEC的指导文件对稳定币的界定相对明确。其指出，将于明年一月生效的《GENIUS法案》中描述的支付型稳定币将被视为非证券，且SEC不会对其发行和赎回过程施加注册要求（但仍受其他机构监管）。
在该法案生效前，符合特定定义的“受涵盖稳定币”也被视为非证券。此类稳定币的持有人不得享有获取利息或利润的权利，且其储备必须完全由美元或其他低风险、易变现资产构成。
看似符合此定义的与美元挂钩的稳定币包括：PYUSD、USAT、USDC、KlarnaUSD等。
五、数字证券
这是指导文件中最为关键且模糊的部分。SEC坚持认为，任何符合“豪威测试”的数字资产均应被视为证券，这通常涉及复杂的法律事实分析。
该机构认定，根据联邦法律已明确为证券的金融工具的代币化版本（如代币化股票、基金份额）属于数字证券。但文件也澄清，并非所有“封装”代币都是证券，协议挖矿、质押等行为本身不构成证券发行。
SEC强调，数字资产是否转变为证券，需根据发行人具体的营销和推广事实来判断。即使是非证券资产（如数字商品、收藏品），若通过符合“投资合同”定义的方式进行销售，该销售行为本身也可能构成证券发行。反之，最初作为证券发行的资产，在相关合同义务结束后，也可能转化为非证券。
值得注意的是，SEC在此框架中将XRP归类为非证券的“数字商品”，尽管此前法院裁定其某些销售行为违反了证券法。这凸显了新框架在提供清晰度的同时，仍保留了相当的灵活性和解释空间。
