导语：Metaplanet独立董事9月29日致函股东，回应数周来围绕第10系列权证计划稀释效应的批评，为与首席执行官Simon Gerovich相关的安排辩护，并称董事会已将潜在股份池削减约41%。
独立董事称权证与公司转型挂钩
独立董事表示，第10系列股票收购权并非普通高管薪酬，而应部分视为与Metaplanet转型绑定的股权。这些权利在Metaplanet仍是一家陷入困境、前景不确定的酒店运营商时创建，早于公司采用比特币财库战略。管理层使用个人资金按董事所称的“公平价值”购买权利，同时接受多年归属条件和低于同类高管的现金薪酬。
股东曾于2023年2月7日特别股东大会批准原安排。包括当时多数股东EVO在内，超过98%投票权支持该提案。剔除EVO后，按投票权计支持率为78.3%，其中27,413票赞成、7,619票反对；按股东人数计，985名持有人支持、150名反对，批准率为86.8%。
原结构包含调整机制，旨在Metaplanet发行新股时将管理层持股维持在接近20%的水平。董事称，与权证相关的股份增加来自该预先批准的公式，并非每次融资时新的自由裁量奖励。但随着公司发行股权以融资购买比特币，该公式提高了潜在股份数量，从而加剧了投资者对稀释的批评。
股份池削减41%，未来融资不再自动扩大
Metaplanet于8月停止自动调整机制，并在9月11日宣布将权证转换比例重置为1:410，即2025年9月国际股份发行前水平。此次重置使第10系列计划对应的总潜在股份减少41.1%，从约3.1946亿股降至1.8819亿股。经此前行使后，剩余潜在股份约为1.0537亿股。
公司计算称，相关调整移除了超过2.2亿美元的潜在权证价值，并使每完全稀释股份对应的比特币增加约8.8%。未来Metaplanet发行股份将不再导致第10系列股份池扩大。董事会称，已行使和未行使的相关股份目前约占公司股份的12.5%；若公司继续发行更多股权而不增加权证池，该比例将下降。
行使条件亦收紧：剩余未归属股份池中，三分之一将在2029年可行权，另三分之一在2030年，最后三分之一在2031年。通过行使获得的股份仍受8月引入的五年锁定期约束，该锁定期持续至2031年8月17日。拟议中相当于此前第10系列股份池20%的员工激励池已作为调整的一部分撤回。
Gerovich已获股份与MMXX疑问仍未解决
独立董事表示，首席执行官Simon Gerovich因持有第10系列权利，未参与其审议或投票。声明未重新审视Gerovich在9月11日削减前已经获得的股份。8月31日公司披露确认，Gerovich于8月28日行使92,000份第10系列权利，并获得64,032,000股Metaplanet股份。其直接持有的普通股从15,555,500股增至79,587,500股。这6,403.2万股仍受锁定期约束至2031年8月17日。Metaplanet后来削减潜在第10系列股份池时，并未取消这些股份。
此前关于Gerovich行使6,400万股及他与MMXX关系的报道，记录了股东关于已行使权利是否应与剩余股份池区别处理的疑问。MMXX Ventures也是股东辩论的一部分。Gerovich此前称，他是MMXX母公司“重要但非多数股东”，但不是MMXX董事或高管，也不作出其投资或交易决策。9月29日独立董事信未提供MMXX的新所有权细节，未谈及过去出售Metaplanet股份，也未进一步解释Gerovich在MMXX母公司中的经济利益。
比特币财库战略成为辩护核心
董事会将其对第10系列计划的辩护与Metaplanet从酒店运营转向比特币的战略联系起来。公司称，从2024年4月首次购买比特币到2025年9月1日，每完全稀释股份对应的比特币增加约44倍。其股价从2024年4月8日的19日元升至2025年9月1日的831日元。截至9月28日，董事会称每完全稀释股份对应的比特币较财库战略启动时上升约60倍。
Metaplanet目前报告持有43,000枚BTC，并在第二季度增持2,823枚BTC。公司继续围绕比特币持仓扩展业务并调整资本结构，近期项目包括一家香港资产管理子公司，以及一项涉及Super League的美国比特币财库平台提案。
据MarketScreener数据，Metaplanet股价9月30日收于286日元，较前一日的281日元上涨1.78%。尽管自比特币财库战略启动以来长期涨幅显著，该股在2026年迄今仍下跌约29%。董事称，Metaplanet正与国际薪酬顾问合作制定新的绩效挂钩高管激励计划；9月29日信未披露替代薪酬系统的最终结构或启动日期。